借殼紫光學大(27.230, 1.34, 5.18%)未果的天山鋁業(yè)，謀劃“轉(zhuǎn)借”新界泵業(yè)(8.070, 0.73,9.95%)。后者最新披露的重組預案顯示，相比之下，借殼方的估值及業(yè)績承諾均向下做了適度調(diào)整，其中估值從236億元降至170億元。

　　記者張雪

　　借殼紫光學大未果的天山鋁業(yè)，如今確定“轉(zhuǎn)借”新界泵業(yè)。后者最新披露的重組預案顯示，相比之下，借殼方的估值及業(yè)績承諾均向下做了適度調(diào)整，其中估值從236億元降至170億元。投行人士認為，隨著并購重組政策的修繕及市場的持續(xù)回暖，后續(xù)大型并購重組還有陸續(xù)浮現(xiàn)。

　　3月26日晚，新界泵業(yè)披露重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案，整體包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓三項交易。本次交易的擬置入資產(chǎn)為天山鋁業(yè)100%股權(quán)，初步作價為170億元，交易構(gòu)成重組上市。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超懿、曾超林，兩人及其一致行動人將直接和間接共計持有上市公司62.48%股份。公司股票將于3月27日復牌。

　　據(jù)公告，本次交易擬置出資產(chǎn)的預作價約為14.85億元，與擬置入天山鋁業(yè)100%股權(quán)的預估值差額為155.15億元。本次購買資產(chǎn)擬發(fā)行股份數(shù)量為32.39億股，發(fā)行股票價格為4.79元/股。

　　天山鋁業(yè)主營業(yè)務(wù)為原鋁、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁以及鋁深加工產(chǎn)品與材料的生產(chǎn)和銷售，已建成年產(chǎn)能120萬噸原鋁生產(chǎn)線，配套建有6臺350MW發(fā)電機組和年產(chǎn)能30萬噸預焙陽極生產(chǎn)線，在江蘇江陰建有年產(chǎn)5萬噸鋁深加工基地。天山鋁業(yè)是國內(nèi)少數(shù)幾家具有完整一體化鋁產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢的綜合性鋁生產(chǎn)、制造和銷售的大型企業(yè)之一。據(jù)公告披露，2018年度，天山鋁業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入241.15億元，實現(xiàn)歸母凈利潤10.82億元。

　　目前，天山鋁業(yè)正在我國最具有鋁土礦資源優(yōu)勢的廣西地區(qū)新建年產(chǎn)250萬噸氧化鋁生產(chǎn)線，項目建成之后進一步提升上游原材料的掌控力，鞏固成本優(yōu)勢。天山鋁業(yè)在新疆阿克蘇新建年產(chǎn)50萬噸預焙陽極生產(chǎn)線，項目建成后將實現(xiàn)陽極碳素的100%自給自足。天山鋁業(yè)深耕拓展下游高端鋁材項目，在新疆石河子新建6萬噸高純鋁生產(chǎn)線，截至2018年12月，高純鋁生產(chǎn)線已投產(chǎn)1萬噸產(chǎn)能。

　公告表示，天山鋁業(yè)主要生產(chǎn)基地位于新疆石河子。通過本次交易，天山鋁業(yè)將獲得A股融資平臺，進一步拓寬融資渠道、為業(yè)務(wù)開展提供有力支撐，并將進一步提升自身品牌影響力；與此同時，資本市場的并購整合能力也將為天山鋁業(yè)后續(xù)完善產(chǎn)業(yè)鏈和擴大生產(chǎn)規(guī)模提供持續(xù)、強勁的推動力。

　　在業(yè)績承諾方面，初步預測，天山鋁業(yè)在2019年度、2020年度和2021年度的利潤預測數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤）分別為9.64億元、14.65億元和19.99億元。在此前與紫光學大的交易預案中，天山鋁業(yè)全體股東承諾2018年度至2020年度公司每年扣非凈利潤分別不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元。

　　不僅業(yè)績預期有所調(diào)整，天山鋁業(yè)的整體估值也較之前有了明顯下降。2018年9月15日，紫光學大曾公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買天山鋁業(yè)100%股權(quán)，當時天山鋁業(yè)100%股權(quán)的初步作價為236億元。今年2月17日，紫光學大宣布終止此次重組。3月12日晚，新界泵業(yè)宣告擬籌劃通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買天山鋁業(yè)股權(quán)，預計構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。3月26日晚，新界泵業(yè)公告，天山鋁業(yè)的估值為170億元。

　相關(guān)資訊：根據(jù)收購預案披露的標的公司天山鋁業(yè)股權(quán)變更信息，2010年9月10日，朱君、曾益柳簽署《新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團農(nóng)八師天山鋁業(yè)有限公司章程》，約定成立天鋁有限，注冊資本10000萬元，其中朱君、曾益柳分別以貨幣方式各出資5000萬。

此后的7年多時間，公司的股權(quán)又先后經(jīng)歷了三次增資和四次轉(zhuǎn)讓，共計7次變動。

截至收購預案披露日，錦隆能源、錦匯投資和曾氏家族持有公司70%以上股權(quán)，而錦隆能源和錦匯投資又都是由曾氏家族實際控制，因此，天山鋁業(yè)的大股東及實際控制人就是曾氏家族7名成員，其中曾小山和鄧娥英為夫妻，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和曾鴻分別是他們的子女，均為一致行動人。新浪財經(jīng)梳理和統(tǒng)計后還發(fā)現(xiàn)，自天山鋁業(yè)2010年成立至今，曾氏家族共先后投入資金約12億元，按現(xiàn)在公司236億估值和該家族成員控股比例計算，曾氏家族合計持有天山鋁業(yè)股權(quán)價值約183億元，7年時間增值170億。